Pompeyo y Menas conversan lo que pasará después en el campo de Pompeyo en Sicilia. Pompeyo cree que tiene a los dioses de su lado y no desea perder el tiempo rezando cuando el emplear el tiempo para hacerlo podría significar la pérdida del poder; Menas le asegura que los dioses saben más que ellos y harán lo que sea lo mejor. Pompeyo confía que su pueblo lo ama y su poder está en ascenso. Le dice a Menas que sus rivales no representan una amenaza verdadera: Marco Antonio está con Cleopatra en Egipto, a César no lo ama el pueblo, y Lépido no tiene alianzas fuertes con ninguno de ellos.
Menas le advierte que César y Lépido tienen un ejército fuerte, pero Pompeyo no le cree, y dice que ellos, en cambio, están buscando a Antonio. El expresa el deseo que Cleopatra mantenga a Antonio en Egipto de modo que él no pueda pelear con Pompeyo por el poder.
Varrio entra con noticias de que Antonio ha dejado Egipto y se le espera en Roma. Pompeyo no esperaba esto, pero Menas dice que es probable que Antonio y César se vuelvan el uno contra el otro, dado que antes de su muerte Fulvia había peleado con César como lo hizo el hermano de Antonio. Pompeyo espera que Antonio y César peleen; sin embargo, sabe que tener un enemigo en común podría tener el efecto contrario y arreglar sus diferencias. El resuelve usar su mayor fuerza para pelear con ellos.
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