Cleopatra busca a Antonio, y le dice a Alejas que lo encuentre; si Antonio está feliz, Alejas debe decir que ella está triste, y si él está triste, decir que ella está feliz. Alejas sale. Carmiana advierte a Cleopatra que esta no es la manera de ganar el amor de Antonio, pero Cleopatra le dice que ella está equivocada, y Carmiana le advierte que no lo pruebe así.
Antonio entra y Cleopatra en seguida le dice que está enferma y que él debe apartarse de ella. Ella le pregunta que sucedió y, sin darle oportunidad alguna de explicar, supone que Fulvia lo ha llamado de vuelta a casa. Ella dice que no impugna que él es la propiedad de su esposa, y lo acusa de traición.
Ella se maldice al pensar que podría ser fiel, y luego desea que ella fuese tan poderosa como él y que ella pudiera haber sido más valiente. Antonio aprovecha la oportunidad de hablar, le dice que Sexto Pompeyo planea tomar Roma y que él debe estar allá; para consolarla, le dice que Fulvia está muerta. Ella no está segura si debiera creerle, pero él le ofrece las cartas como prueba. Ella se indigna de que él sea indiferente, y predice que así es cómo él recibirá las noticias de su muerte, acusándolo de ser inconstante en el amor. Él le asegura que su amor por ella puede soportar la prueba del tiempo, pero ella lo desafía para que demuestre su pena por la pérdida de Fulvia. Él le advierte que la dejará si ella sigue comportándose de ese modo, pero ella continúa; ella comienza a decir algo y luego se interrumpe, diciendo que su olvido es como el de Antonio. Ella le dice que parta, para obedecer su deber honroso y que la deje herida; él le dice que su corazón estará con ella, tal como el de ella estará con el suyo.
