Cleopatra y Enobarbo entran en Escena en la Grecia noroccidental, donde Antonio ha establecido su campamento. Cleopatra le dice a Enobarbo que ella está enojada de que él está tratando de alentarla para que se aparte de la guerra. Ella razona que la guerra tiene que ver con ella, por lo tanto, ella se justifica que tiene voz y voto. Ella le dice que la gente está hablando en Roma sobre la guerra, que está siendo conducida por un eunuco y sus doncellas. Cleopatra maldice a Roma por hablar en contra de ella, pero dice que no se quedará atrás.
Antonio y Canidio entran. César ha ganado sitio en el mar, y desafía a Antonio a una batalla marítima.
Antonio desea aceptar el desafío, pero Canidio y Enobarbo le advierten que no lo haga, porque él es más débil que César en el mar; ellos quieren que pelee una batalla en tierra porque él está preparado para ganar. Cleopatra regresa con Antonio; ella dice que tiene sesenta barcos. El está resuelto a ganar en el mar, y dice que si no triunfa, entonces peleará con César en tierra.
Un mensajero entra con la novedad de que César ha derrotado a Torino. Antonio medita que César no podría haber estado allí en persona, porque es extraño que su ejército pudiera haber estado allí. Un soldado entra, apelando a Antonio que no pelee en el mar, pero él no escucha, y sale con Cleopatra y Enobarbo.
El soldado se queda para hablar a Canidio; Ellos conversan de lo que ha sucedido y se preocupan de que estén guiados por una mujer. Canidio pregunta quién es el lugarteniente de César, el soldado responde que es un hombre llamado Tauro, a quien Canidio conoce bien. Un mensajero entra diciendo que Antonio llama a Canidio; el sale, comentando que hay más novedades cada segundo.
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